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国有企业混合所有制改革中的定价问题及审计对策--厦门市审计局 刘羽中
[发布日期: 2018-04-24 ] [字号:]    点击率: [关闭窗口]

国有企业混合所有制改革中的定价问题及审计对策

刘羽中

(厦门市审计局,福建 厦门361001

 

 

摘要:党的十八届三中全会以来,国有企业改革迎来前所未有的机遇和挑战,尤其是与资本市场相衔接的极为复杂的混合所有制改革过程中,许多矛盾和问题都亟待分析和解决。本文围绕国有企业混合所有制改革过程所涉及的资产定价问题进行深入分析和探讨,并以国家审计为着陆点提出相应的审计解决对策。

 

关键词:混合所有制改革 资产定价 国家审计

 

 

 

 

Research on Asset Pricing and Audit Countermeasures in the Mixed Ownership Reform of State-owned Enterprises

AbstractSince the Third Plenary Session of the Eleventh Central Committee of the Party, the reform of state-owned enterprises is facing new opportunities and challenges. Specially, there are many contradictions and problems to solve in the Mixed Ownership Reform linking up with capital market. The paper discusses asset pricing in the Mixed Ownership Reform of State-owned Enterprises, and puts forward the corresponding audit countermeasures.

Key Words: Mixed Ownership Reform; Asset Pricing; National Auditing

 

 

 

 

 

一、引言

1978年至今,我国国企的改革步伐不断加快,并取得了重大的进展。特别是在十八届三中全会明确积极发展混合所有制经济之后,国企改革面临着更多的机遇与更大的挑战。国资委于2014年将混合所有制改革试点纳入四项改革试点。中共中央、国务院于20158月提出关于深化混合所有制改革的具体部署和推进原则[①],并于9月从改革涉及领域、产权保护等方面作了进一步阐述[②]。国务院于20174月就深入推进国企国资改革作出了更进一步的指示[③]。目前,我国的国企改革已经具有日趋完善的政策体系,混合所有制改革也取得了更为积极的发展。但是,随着改革的推进和深入,无论是在理论研究层面还是实务操作层面,混合所有制改革在于资本市场的衔接方面日益曝露出了许多新的矛盾,也指向了一些新的问题,这些矛盾和问题都亟待认识、分析和解决。

基于以上所讨论的国企混合所有制改革的特殊制度环境,本文重点对这一改革过程中所涉及到的资产定价问题进行分析和探讨,并以国家审计为着陆点提出相应的审计解决对策。

 

、混合所有制改革中的焦点和障碍

现阶段我国实行的是公有制为主体,多种所有制经济共同发展的基本经济制度。国有企业属于全民所有,是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量,是我们党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础。国有企业既具有促进国有资本保值增值、增加财政收入、保持国有经济主导地位等经济功能,同时还具有弥补市场失灵、促进政府宏观调控、维护国家战略和经济安全等重要社会功能。

混合所有制是一种特殊的股份制,强调公有资本和非公有资本的交叉融合。从理论角度讲,实现混合所有制大体有三种途径:一种是国有企业把部分股权出售给民营企业,或是引入基金、信托、保险等社会资本;一种是国有及国有控股企业以资金或资产形式入股民营企业;一种是国有资本与非国有资本共同出资,设立全新的混合所有制企业。实现路径看似简易,然而从实践角度讲,深化混合所有制改革,是一项既具系统性又具繁杂性的工作,包括激励机制重构、资产价值判断等企业活动。在这一系统性的工程中很容易出现诸多矛盾和问题,例如对于国有股东,混合所有制改革极可能导致国有资产的非合理定价及其流失;对于非国有股东,这一改革极可能导致非国有股东利益受到国有资产的侵害。如此一来,国有企业以混改名义国进民退,并夹带内幕交易、利益输送等问题,似乎有悖改革初衷。也正是如此,围绕这一改革路径的争论一直存在。从当前的情况来看,混合所有制改革过程中最大的焦点和障碍在于,国有企业股权结构设计和资产定价问题,以及国有股东和非国有股东之间利益调整与分配问题。

 

、混合所有制改革中的定价问题表现的几个方面

(一)国有上市企业定向增发价格折价

自证监会于2007917日发布并于201181日修订《上市公司非公开发行股票实施细则》以来,定向增发作为上市公司新建项目、补充流动资金的主要融资途径及并购重组支付对价的重要方式,已经成为资本市场实现资源配置和服务实体经济的有效手段,对实体经济的发展做出了重要贡献。对于国有企业、尤其是国有上市公司而言,定向增发是实现国有资产上市,达到混合所有制改革目的的操作手段之一:一方面,借助定向增发的融资可以为企业提供转型升级的资金支持,同时引入有实力的民间资本作为股东,助力企业发展;另一方面,利用定向增发最为对价支付手段,可以将大股东旗下的优质资产注入自身已有的上市公司平台,实现资产证券化的同时提升上市公司业绩水平。

然而,在实际操作过程中,部分企业的定增价格和市场价格偏离较高,使得定增价格相对市场价格大幅折价,进而带来了定增中资源逆向配置、利益输送、市场操纵等问题。对于国有企业而言,这些与资本运作相伴而生的问题不仅偏离了以资本市场推动混合所有制改革的政策初衷,更使得民众质疑混合所有制改革过程中的公平正义,甚至严重影响了国有企业改革顶层设计的公信力。

资本市场是提供资源高效配置的场所,股票价格合理反映企业的经营价值和盈利前景是资本市场有效配置资源的前提股价一旦严重被高估背离企业价值,就意味着资本市场定价机制失灵,失去了引导投资者作出合理判断的功能,致使资本不能根据价格有效配置到相应的企业主体中。显然,严重的信息不对称和价格的背离将严重阻碍国有企业吸引到真正能够改善企业经营的外部战略投资者。同时定增的折价水平越高,直接导致的结果就是参与定增投资者获得的浮盈也就越高。在这种情况下,投资者在参与上市公司定增时,更关注定增的价差高低,而非企业本身的价值和成长性。从长期来看,定增前股价波动越大的企业,在定增后业绩表现反而越差,这意味着投资者倾向于参与价差较高但业绩表现不佳,回报不高的上市公司的定增,形成了资源的逆向配置。混合所有制改革的本意是希望通过引进具有一定优势的外部战略投资者,通过改善公司治理等手段提升企业的经营能力和业绩水平,而当投资者仅仅关注短期价差,成为纯粹的财务投资者,就很难与企业同舟共济,更谈不上为企业发展尽力尽责了。

除此之外,在利用资本市场推进混合所有制改革的过程中,存在参与国有企业改制的相关人员通过非法手段或者以合法形式掩盖非法目的等方式,将国有资产及资源转移到自己或特定关系人手中,在混改中夹带私人利益致使国有资产流失以及利益输送、内幕交易,市场操纵等违法行为。已经有许多研究和案例表明,上市公司可以通过定向增发的时机选择、增发前的长期停牌等手段压低定增价格,向定增认购方提供相对低廉的股票筹码。以大股东为代表的内幕人士有强烈的动机通过操纵定增价格进行利益输送,相关实证研究也表明,大股东参与定增时定增的折价率比没有大股东参与时更高,并且大股东参与定增融资比例越高,定增价格的折价率也就越高,但是对上市公司财务水平的提升效果却更低。而在定增价格确定之后,上市公司通过利润操作、高送转以及释放相关利好消息拉抬股价来保证定增认购方的利益,甚至直接操纵股价,证监会2014年通报的恒逸石化(000703)的市场操纵一案就是一个典型案例。

)国有企业圈钱之嫌

积极促进各类资本交叉持股,取长补短,相互融合与发展是深化国有企业改革基本原则之一。然而,引入非公有制企业、股权投资基金等各方参与国有企业混改的首要障碍是国有企业的“圈钱”之嫌。现有的相关研究已经表明,在我国国有企业的系列改革中,股份制、国有资产证券化、上市、限售股流通等等,均存在“圈钱”的可能性。国有企业欲以混改为名,行圈钱之实违背混合所有制改革的初衷,削弱公众对政府以及政策制定者改革的信心,严重影响非国有资本参与混合所有制改革的积极性。

以国有企业中石油在2014年的混改为例。中石油原本计划转让其持有的全部东部管道公司股权,出售资产规模接近千亿,以吸收社会资本。但由于资金量庞大,民资难以进入,此后项目搁浅。之后,中石油又计划把吉林油田和辽河油田当作试点,分别以自身35%股权吸引民营资本。但这两个油田都存在一个无法克服的客观问题,即经多年高强度开采后,两个油田的开采潜力与效益都令人堪忧。此后项目亦搁浅。从上述例子中不难发现,国有企业混改确然缺乏诚意,或有圈钱之嫌。

)国有资产流失

混合所有制经济是各类资本交叉持股相互融合的一种经济形式。混合所有制改革是一项系统工程。在国企混合所有制改革的过程中,国有企业可以通过向民营资本定向募集的方式引入民营资本来实现混改的目的。民营企业亦通过股权转让引入国有资本,扩大经营,甚至继续向国有企业定向增发,继而完成控制权的转让。

在以上的一系列改革中,导致国有资产流失主要有两个方面。一方面是因为各种原因发生的以不当的估值方式低估国有资产的情况。大致由两类原因造成以上情形,一是由于腐败导致人为主动地低估国企资产;二是由于信息不对称或有关部门减轻自身压力和风险而被动地低估国企资产。另一方面则是在定向增发过程中,改制参与的相关人员通过非法手段或者以合法形式掩盖等方式,将国有资产及资源转移到自己或特定关系人手中,在混改中夹带私人利益致使国有资产流失。

)非国有资产产权受侵犯

混合所有制改革旨在转变国企的经营机制,发挥国有资本的作用,提升其配置与运作的效果,完善现代企业制度,实现各类所有制的资本相互补充,互进互惠的双赢局面。然而在现实中混改,并不能实现资产高效率化。

傅蔚冈(2014)以京沪高速铁路股份有限公司为例[④],该公司成立于2007年,此时公司的前三大股东分别为铁道部下属的中国铁路建设投资公司,平安资产有限责任公司牵头的7家保险公司和全国社保基金会,分别持股56.2%13.9%8.7%2011年前,国家审计署专门针对京沪客运专线进行审计,发现该项目诸多问题。比如:有资料指出2010年京沪客运专线存在诸如招投标不合规、资金挪用、伪造虚假发票等重大问题,涉及金额近50亿元[⑤]

从上述分析表明,虽然京沪高铁运营形势超出预期,但是京沪高铁治理能力并未因此改善,致使作为股东的中国平安和全国社保基金会的利益得不到保障,最终穿透至相关机构或自然人的权益也受到侵犯。在各类所有制资本共同出资设立全新的混合所有制企业的过程中,经营性资产定价的公允性问题值得深思。

 

、解决混合所制改革中的定价问题的审计对策

国家审计是国家政治制度的重要组成部分,是依法利用权力来监督与制约权力的一种制度性安排。国家审计的实质是国家治理这个大系统中内生的具有预防、揭示和抵御功能的免疫系统,核心是推动民主法治,实现国家良好治理,促进国家经济社会健康运行和科学发展,从而更好地保障人民的根本利益。因此,在国企混合所有制改革大浪潮中,国家审计发挥着免疫系统功能的重要作用。

(一)以价格为突破口,聚焦审计重点

混合所有制改革中的最主要环节是资产合理定价和适当确定股权比例问题。结合上述分析,资产非合理定价以及股权比例分配不均,低价出售国企股权或者高评民营企业资产的价值,容易造成国有资产流失。一是以资产定价为突破口,审计过程中要聚焦审计重点,核实资产定价的合理性,从中发现低估国有资产,或者高估非国有资产等造成国有资产流失的违法犯罪行为。二是以混合所有制中的非国有资产为着力点,加强权益增发过程中机构或自然人身份的审计监督,加大存在于合法合格投资者中代持行为的审计力度,从中发现内幕交易、利益输送等徇私舞弊的违法犯罪行为。三是对上述对于相关环节,充分掌握相关审计证据,并做好与司法证据的衔接,为纪检监察或司法机关介入创造条件。

(二)建立健全审计机制,发挥媒体舆论监督作用

混合所有制经济是各类所有制资本交叉持股相互融合的一种经济形式。混合所有制改革是一项非常复杂的系统工程,建立健全经常性审计机制,发挥媒体舆论监督作用显得尤为重要。一是加强混合所有制改革操作流程和审批程序的审计,严查国有企业违规限定参加混合所有制改革的民营企业范围,或违规帮助有利害关系的特殊民营主体参加混改。二是不断促进国有企业完善国有资产信息公开制度,对国有资本整体运营和监管、国有企业公司治理以及管理架构、经营情况、财务状况、关联交易等信息进行经常性审计监督。三是认真处理人民群众关于国有资产问题的来信、来访和检举等等,积极发现网络等相关媒体对国有资产存在问题的披露和报道。充分发挥媒体舆论监督作用,有效保障社会公众对企业国有资产运营的知情权和监督权。

(三)完善高效协同的外部监督机制

一是健全国有资本审计监督体系和制度,实行企业国有资产审计监督全覆盖。建立对企业国有资本的经常性审计制度的同时,强化对企业领导人员廉洁从业、行使权力等的监督,加大大案要案审计力度,狠抓对审计出的问题的整改落实情况。二是由于宪法和法律赋予审计机关权限不同,审计部门要建立健全与纪检监察、反贪、公安等机构协调、协查机制。积极贯彻落实国家在建立健全高效协同的外部监督机制的指导意见下,创新方式,共享资源,减少重复检查,提高监督效能。

、结束语

国有企业为推动经济社会发展、保障和改善民生、开拓国际市场、增强我国综合实力作出了重大贡献。在不断的改革和调整过程中,国有企业改革已经有了日趋完善的政策体系,混合所有制改革也有了积极进展。推进国有企业混合所有制改革,有利于国有企业健全现代企业制度,完善国有资产监管体制,提高国有资本运行效率。但是在混改过程中,矛盾和问题也日益凸显出来,出现内幕交易、利益输送、国有资产流失等突出现象。

在国有企业大浪潮中,国家审计发挥着免疫系统功能的重要作用。国家审计要关注体制性障碍和制度性缺陷,揭示突出矛盾和风险隐患,聚焦审计重点,促进国家相关政策、重大决策部署在国有企业中贯彻落实。着力推动国有企业改革,保障国有资产安全高效,切实防止国有资产流失,确保国有资产保值增值。推动国有企业领导人员遵纪守法,推动国有资产监管机构履职尽责,为深化国有企业和国有资本审计监督提供保障,为国有企业改革的顺利进行保驾护航。

 

 

 

参考文献:

[1]     光明日报. 中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见[J]. 市场观察, 2015(9):5-10.

[2]     何贤杰, 朱红军. 利益输送、信息不对称与定向增发折价[J]. 中国会计评论, 2009(3):283-298.

[3]     刘家义. 论国家治理与国家审计[J]. 中国社会科学, 2012(6):60-72.

[4]     审计署济南特派办理论研究会课题组. 全面深化改革背景下的国有企业审计研究[J]. 审计研究, 2015(2):36-41.

[5]     王秀丽, 马文颖. 定向增发与利益输送行为研究——来自中国资本市场的经验证据[J]. 财贸经济, 2011(7):63-69.

 



[①] 《关于深化国有企业改革的指导意见》(2015.8.24

[②] 《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(2015.9.24

[③] 《关于2017年深化经济体制改革重点工作的意见》(2017.4.13

[④] 《公平的市场环境更重要》。

[⑤] 《京沪高速铁路建设项目2010年跟踪审计结果》。

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